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金鹰商贸集团：以安排计划方式将公司私有化现金代价22.51亿港元

2023-08-23 08:45:29 来源：观点地产网

8月23日，GOLDEN EAGLE RETAIL INVESTMENT LIMITED与金鹰商贸集团有限公司联合发布建议要约人根据公司法第86条以安排计划方式将金鹰商贸集团有限公司私有化及建议撤销金鹰商贸集团有限公司的上市地位公告。

观点新媒体了解到，于2023年5月25日，要约人要求董事会向计划股东提呈建议，拟透过计划方式将金鹰商贸集团私有化。

【资料图】

倘建议获批准实行：无利害关系计划股东持有的全部计划股份将于生效日期注销并剔除，以换取要约人应以现金方式向计划记录日期名列股东名册的无利害关系计划股东支付的现金注销代价。

GEIRG持有的1,151,268,000股计划股份（即GEIRG持有的全部股份）将于生效日期注销并剔除，以换取GEIRG注销代价，有关代价将在GEIRG指示下由要约人以入账列作缴足GEICO所持100股未缴股款（即要约人已发行全部股本）要约人股份的方式结算。

要约人将持有已发行股份总数的约89.06%（上述(c)段所述新发行所致），创办人家族成员及RVJD STAR Company分别继续持有已发行股份总数的约0.95%及9.99%（存续安排所致）。

金鹰商贸集团将根据上市规则第6.15(2)条向联交所申请撤销股份于联交所的上市地位，于生效日期后实时生效。

根据计划，要约人应向计划股东支付的每股计划股份注销价为6.88港元。该价格较于最后实际可行日期在联交所所报的收市价每股股份6.48港元溢价约6.17%。

于2023年5月28日，GEIRG以要约人为受益人订立换股承诺。根据换股承诺，GEIRG已承诺并同意注销及剔除其持有的1,151,268,000股计划股份（相当于其所持本公司的全部股份，占已发行股份总数约69.35%），以换取GEIRG注销代价7,920,723,840港元，即注销价乘以1,151,268,000，有关代价将在GEIRG指示下由要约人以入账列作缴足GEICO所持100股未缴股款（即要约人已发行全部股本）要约人股份的方式结算。

于最后实际可行日期，100股未缴股款的要约人股份（占要约人已发行股本的100%）已发行予GEICO。根据换股承诺的条款，该等要约人股份将于计划生效后入账列为缴足股款，以偿付GEIRG注销代价。

于最后实际可行日期，王先生、王太太、王宣懿女士及RVJD STARC ompany分别直接持有4,000,000股、250,000股、11,590,000股及165,880,000股股份，各自占已发行股份的约0.24%、0.01%、0.70%及9.99%。

于最后实际可行日期，RVJD STAR Company为RVJD Holding Limited的全资附属公司，而RVJD Holding Limited由RVJD STAR Trust（由王先生及王太太创建的全权信托）全资拥有。RVJD STAR Trust的全权对象为王先生及王太太的指定子女，以及指定子女（不论是否健在）姻亲的后嗣，而RVJD STAR Trust的受托人为Cititrust Private Trust(Cayman) Limited。

根据于最后实际可行日期由无利害关系计划股东持有的327,217,000股股份（相当于已发行股份总数的约19.71%）计算，根据建议应付的现金代价约为22.51亿港元。

按每股计划股份6.88港元的注销价及于最后实际可行日期已发行1,660,205,000股股份计算，金鹰商贸集团全部已发行股本的价值为114.22亿港元。

金鹰商贸集团经过28年的经营，已于中国开设30家门店，于2022年12月31日的总建筑面积为2,503,623平方米，专柜总面积为1,178,623平方米。该等店铺分布于江苏、安徽、陕西及云南四省的17个城市以及上海市，覆盖上海、南京、苏州、南通、扬州、徐州、泰州、淮安、盐城、宿迁、丹阳、昆山、芜湖、马鞍山、淮北、西安及昆明。

截至2022年12月31日，在30家门店中，金鹰商贸集团经营15间全生活中心，总建筑面积为1,971,090平方米。生活时尚及休闲设施占该集团专柜总面积的45.7%。

另外，根据金鹰商贸集团有限公司公开的开曼群岛大法院案件编号为2023年FSD第196号(IKJ)的公告，开曼群岛大法院已指示召开计划股东会议藉以考虑及酌情批准金鹰商贸集团有限公司与计划股东之间拟达成的安排计划，而法院会议将于2023年9月15日（星期五）上午十时正（香港时间）假座香港中环干诺道中5号香港文华东方酒店维多利亚厅举行。

计划股东可亲身于法院会议上投票，或彼等可委任其他人士（必须为个人）（不论是否为本公司股东）代其出席、发言及投票。适用于法院会议（或其任何续会）的粉红色代表委任表格已随附于在2023年8月23日寄发予（其中包括）计划股东的日期为2023年8月23日的综合计划文件。

倘计划股东共同持有本公司股本中每股面值0.10港元的普通股，则任何一名该等人士均可亲身或委派代表于法院会议上就有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者。然而，倘多于一名该等联名持有人亲身或委派代表出席法院会议，上述一名亲身或委派代表出席大会并于本公司股东名册上排名首位的人士方有权于法院会议就有关联名持有股份投票。

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